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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公
2021-09-29 18:41    来源: 未知      点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年9月22日,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现场及通讯方式召开了第二届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”),会议通知已于2021年9月19日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TIEERGU先生主持,会议应出席董事9人,实际出席并表决的董事9人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含分、子公司)优秀人才,充分调动其积极性和创造性,提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事TieerGu、ChengbinQiu、曹红光、杨伟振回避表决。

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定和公司实际情况,公司制订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事TieerGu、ChengbinQiu、曹红光、杨伟振回避表决。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》

  为具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项:

  1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  4、授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;

  5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和其他相关协议;

  11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (二)提请公司股东大会授权董事会,就本次股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (三)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (四)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股票激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事TieerGu、ChengbinQiu、曹红光、杨伟振回避表决。

  董事会提议于2021年10月13日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议公司第二届董事会第六次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-028)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事章成受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2021年10月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  章成,男,1978年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。历任广东正信和律师事务所律师,北京市炜衡律师事务所(深圳)分所律师。现任广东开野律师事务所创始合伙人、主任律师,深圳市律师协会副会长、深圳市不良资产处置协会会长。2017年7月至今,任公司独立董事。

  2、征集人目前未持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2021年9月22日召开的董事会会议,对《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》3项议案均投了赞成票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为,公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件,同意公司实施2021年限制性股票激励计划,并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点:上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司同日在上海证券交易所网站()发布的《奕瑞科技关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-028)。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2021年9月30日下午交易结束后,在中国证券登记算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的全体股东。

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司证券法规部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效。

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事章成作为本人/本公司的代理人,出席上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写或选择超过一项视为弃权)

  本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年9月22日,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现场加通讯方式召开了第二届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”),会议通知已于2021年9月19日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持,会议应出席监事3人,实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  经审核,监事会认为:公司实施股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股东)利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

  经审核,监事会认为:为了达到本次股票激励计划的实施目的,公司制定了相应的考核管理办法,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  经对激励对象名单进行认真核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股票激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站(的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详细情况请查阅2021年9月24日公司于上海证券交易所网站()披露的《奕瑞科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-027)。

  上述议案已经公司于2021年9月22日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年9月24日在上海证券交易所网站()以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

  应回避表决的关联股东名称:上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海常锐投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)、上海慨闻管理咨询合伙企业(有限合伙)。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (三)登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  (二)本次股东大会会期半天,请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

  (三)参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

  (四)为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股份来源:上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”、“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.76%。其中,首次授予49.78万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%,占拟授予权益总额的90.51%;预留授予5.22万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%,占拟授予权益总额的9.49%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票(第二类限制性股票),即符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.76%。其中,首次授予49.78万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%,占拟授予权益总额的90.51%;预留授予5.22万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%,占拟授予权益总额的9.49%。

  截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、神算子,高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过210人,占公司员工总数(截止2020年12月31日公司员工总人数为540人)的38.89%,包括:

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

  本激励计划的激励对象包含公司实际控制人TieerGu先生,TieerGu先生亦为公司董事长、总经理。TieerGu先生作为公司的创始人股东,是公司的领导核心,对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。同时,本激励计划的激励对象还包含外籍RichardAufrichtig先生、???先生等。RichardAufrichtig先生、???先生等外籍员工属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此,本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经股东大会审议通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为交易日。

  公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告;公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,因前述原因获得的股份同样不得归属。

  归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。

  禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后,对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外,本激励计划授予的限制性股票归属之后,不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行,具体如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划授予的限制性股票(含预留)的授予价格为每股180.91元。即,满足归属条件之后,激励对象可以每股180.91元的价格购买公司定向发行的A股普通股。

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股180.91元,不低于下列价格较高者:

  本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%为每股180.91元;

  本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%为152.53元。

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下表所示:

  注:1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影响,下同。

  若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

  若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示:

  为充分体现公司激励计划的长期性与公平性,本次激励计划对预留授予部分的第三个考核期设置了与第二个考核期相同的业绩考核指标,但要求预留授予部分激励对象自预留授予之日起为企业服务满36个月后,方能归属相应期间的限制性股票。

  公司未满足上述业绩考核目标的,相应归属期内,激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数(N)×个人当年计划归属额度。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面以净利润作为考核指标,净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标,有效体现公司最终经营成果,能够树立良好的资本市场形象。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展,吸引和留住优秀人才,有利于调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理,充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

  除公司层面业绩考核外,公司还设置个人层面绩效考核,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级,确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设;另一方面,对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)等工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务

  (公示期不少10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜;对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据股东大会授权,当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年9月22日对首次授予的49.78万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:

  1、标的股价:372.39元/股(假设授予日收盘价为2021年9月22日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:14.71%、17.06%、18.06%(采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年10月,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发核心员工的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定,积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜,并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

  4、激励对象因参与本激励计划获得的利益,应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

  5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;激励对象获授限制性股票已归属的,应当返还既得利益,由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的,可向负有责任的对象进行追偿。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票激励计划授予协议所发生的或与本激励计划及/或股票激励计划授予协议相关的争议或纠纷,应根据授予协议及本激励计划相关规章制度的有关规定协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,则任何一方均有权将争议或纠纷提交上海仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划,或者股东大会审议未通过本激励计划的,自有关决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的,已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是,激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的,自该情形发生之日起,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (2)激励对象主动提出辞职申请,或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的,自该情形发生之日起,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (3)激励对象因退休而不再任职于公司的,已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (4)激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的,已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (5)激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡,董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更,董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件,否则,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

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